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实物投资合同,找人投资合作,银行理财产品合同

发表于:[2017-06-20] 来源:admin

以实物资产出资、无形资产出资的验证一、投入的实物资产和无形资产应与生产经营范围相符验证时要考虑企业章程或营业执照中规定的生产经营范围,核查其投入的实物资产和无形资产等是否


以实物资产出资、无形资产出资的验证

  一、投入的实物资产和无形资产应与生产经营范围相符

  验证时要考虑企业章程或营业执照中规定的生产经营范围,核查其投入的实物资产和无形资产等是否与生产经营范围所需相符,如果与企业生产经营范围严重不符的实物资产或无形资产,即使股东之间认可且订有出资协议,一般也不能作为出资。如果是外商投资企业,外方投资者以实物资产或无形资产出资,也应符合外商投资企业法的有关规定,即投入的实物资产应为外商投资企业所必不可少。

  二、实物资产、无形资产出资的评估范围

  《公司法》第二十四条规定:“对作为出资的实物、工业产权、非专有技术或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或低估作价。”笔者认为,并不一定所有的实物或无形资产出资都必须进行评估,应根据具体情况而定,大概可以分为以下几种情况:

  1.以无形资产出资,不管是国有资产还是非国有资产,都必须进行资产评估,并要经过科技部门确认。因为这一类资产价格难以确定,如果直接以股东认可的协议作为出资依据,容易导致虚假出资。

  2.以非专用设备出资,如果购置时间短,市场上同类产品价格变化不大,可直接以发票和股东认可的实物资产出资协议等作为验资的依据,不必进行评估。

  3.以非专用设备出资,如果购置时间长、物价指数变化较大时,必须经过评估,以评估报告作为验资的依据。

  4.实物为专用设备或进口设备,结构复杂、技术性强,价格难以确定,不论购置时间长短,都应经过评估。

  三、实物资产、无形资产应限制在一定比例

  《公司法》规定:以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过注册资本的20%。1997年7月4日,原国家科学技术委员会和工商行政管理局发布的《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》中规定,以高新技术成果向有限责任公司出资入股,作价总金额可以超过20%,但不得超过35%。对于以实物资产出资,《公司法》没有就出资比例作出具体规定,我认为以实物资产出资也应符合一定的比例,因为一个企业要正常生产经营,需要多种要素资产的最佳配置,不能全部为流动资产,也不能全部为固定资产。这样使企业能保持一个良好的资产结构,可以提高资产的利用效率,降低风险。

  四、评估业务与验资业务应分离

  现实中,实物及无形资产的评估、验资业务多由同一家事务所,甚至同一注册会计师完成。特别是那些未设专门评估部、验资部的小事务所更是如此。因此,有的事务所为了满足客户的要求或者为了自身的利益,往往出现低价高估或者先验资再根据验资需要去评估的情况,使评估程序形同虚设,增大了验资的风险。如果评估与验资由两家不同事务所去做,评估与验资的风险由两家不同事务所承担,或者由同一家事务所不同人员分别担任评估与验资,这样就会减少弄虚作假的可能性,降低验资的风险。

实物出资协议范本

  依据《中华人民共和国公司法》,并经过各股东慎重研究,一致同意按照该法律规定应具备的条件,自愿出资申请设立一个有限责任公司,现就具体事项制定协议如下,供各方共同信守:

  一、申请设立的有限责任公司名称为“ ”(以下简称公司),并有不同字号的被选名称若干,公司名称以公司登记机关核准的为准。

  二、公司经营范围 : 。

  公司住所拟设在 : 。

  三、公司股东共 个,(其中自然人 个)分别为:

  ______身份证号码________

  ______身份证号码________

  四、 公司注册资本为人民币 万元。自首次出资日期起,两年内分 期缴完伍佰万。本次各股东出资额和出资方式为:

  1. 出资 万元,其中以货币方式出资 万元。

  2. 出资 万元,其中以货币方式出资 万元。

  五、各股东须按期足额缴纳各自认缴的出资额。

  首次出资为 万元,于 年 月 日缴足,其余部分在 年 月 日前缴足。

  六、公司名称预先核准登记后,应当在30天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的,应当在公司临时帐户开设后 10天内,将货币出资足额存入公司临时帐户。股东以实物出资的,须提供评估证明件,并依法办理财产权的转移手续。

  股东各方均承诺《出资协议》项下的资产权属清楚,不存在任何形式的抵押、担保或第三者权益,办理产权过户不存在法律障碍。

  七、股东不按协议缴纳所认缴的出资,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任,承担办法为赔付违约金 。

  八、任何一方向第三方转让其部分或全部股权时,须经其他股东过半数同意,在同等条件下其他股东有优先购买权。股东在接到转让股权的书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让。违反上述规定的,其转让无效。

  九、股东以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任;股东按实缴的出资比例分享利润和承担风险及损失。

  十、股东的权利为:

  1.查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;

  2.分享公司利润;

  3.公司事项的表决权;

  十一、股东的义务为:

  1.按期足额缴纳出资;

  2.分担公司经营风险及损失;

  3.遵守法律、法规和公司章程,依法行使股东权利,不得损害公司或其他股东的合法利益;

  十二、股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人作为申请人,向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等件。各股东对向公司登记机关提交的件、证件的真实性、有效性和合法性承担责任。

  十三、本协议未约定的事项,参照公司章程中的规定执行。

  十四、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时,经全体股东一致同意,可停止申请设立公司,所耗费用由各股东按出资比例均摊的办法承担。

  十五、本协议经全体股东签字后生效,每位股东各执一份,具同等法律效力。

  股东签字:

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实物出资应该注意的问题

  根据公司法第27条的规定,股东可以实物出资,在实际操作过程中,应注意以下问题:

  一、可以作为实物出资的实物包括厂房、办公用房、机器设备、原材料等,但必须同时具备以下条件:

  1、其价值可以用货币计量,不能作价的实物不能作为出资;

  2、可以转让,无法转让的实物资产不能作为出资,例如,未解除抵押的建筑物、机器设备不能用来出资;

  3、对公司经营具有有用性,公司经营活动中不需要的实物,不能用来出资;

  4、股东不享有所有权的实物,不能用来出资,例如租赁来的实物不可用来出资。

  二、必须对实物资产由依法设立的资产评估机构进行评估作价。资产评估作价是实物出资的必经程序。资产评估必须如实评估,不得高于或低于其价值评估。

  三、各股东在出资协议中最好约定对评估结果是否须经全体股东认可。评估价值的高低,直接决定出资人(股东)的出资比例,因此,涉及各股东的利益。出资协议中最好事先约定评估结果是否须经全体股东认可,否则,一旦评估价值出乎各股东的意料,有的股东可能会难以接受,因此,事先约定清楚,有利于公司的顺利设立。

  四、必须把作为出资的实物资产交付给公司并办理财产权转移手续。

  五、对出资的实物资产和其他资产,都必须经过会计师事务所进行验资,并出具验资报告。

  需要说明的是,根据现行法律规定,股东必须把实物资产的所有权转移到公司后才能验资,而公司的设立登记,必须先有验资报告,没有验资报告,公司无法成立,而公司未成立之前又无法办理实物资产(如建筑物)的所有权转移手续。因此,如果用实物出资,必须采取分期出资、分期验资的办法。首先对货币出资部分进行验资,在公司成立后,再进行实物出资,再办理财产权转移手续并进行验资。公司法第26条规定了分期出资制度,可解决实物出资的财产权转移手续和验资问题。

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